Hvordan styret forstår nåsituasjonen påvirker hvordan det i analyserer konsekvenser av ulike alternativ. Styrets beslutningsprosess avgjøre kvaliteten på vedtakene, og styrets plikt alltid å ta hensyn til selskapets beste. Les mer om styrets beslutningsprosesser.
Styret og styremedlemmer er forpliktet til å ta beslutninger. Vedtak fattes ut fra informasjonen vi har om saken, og deretter hvordan styret bruker informasjonen og i fellesskap har en omforent forståelse av nåsituasjon før alternative løsninger vurderes. I styrer og ledergrupper er ofte tidsbruken på å finne løsninger større en tida vi bruker på å forstå situasjonen og analysere konsekvenser av alternativ. Dette kan gjøre at vi velger feil løsninger. Styrearbeid handler om mer enn å ha de rette svarene. Veien fram til forsvarlige beslutninger handler om å stille de rette spørsmålene – og å kreve at svarene dokumenteres.
Aksjeloven stiller strenge krav til styrets handlingsplikt og aktsomhet. Skulle selskapet havne i økonomisk uføre, er det ikke flaksen styret blir målt på, men kvaliteten på beslutningsgrunnlaget. Illustrasjonen nedenfor viser viktige trinn i en beslutningsprosess; enten den går over kort eller lang tid, er stor og kompleks eller av mer daglig driftsmessig karakter. Fortsetter du å lese, får du vite mer om å ta gode beslutninger.
Daglig leder som premissleverandør
For at et styre skal kunne fatte gode vedtak, er styremedlemmene avhengige av administrasjonen. Etter aksjeloven § 6-21 er det daglig leder som har ansvaret for å forberede saker som skal behandles i styret. Dette er en rettslig plikt, og ikke en intern arbeidsfordeling. Det er også en forventning at styremedlemmene får dokumentasjonen i tide til å faktisk sette seg inn i saken.
Daglig leder skal i samråd med styreleder sørge for at sakene er tilstrekkelig opplyst. Hva som er tilstrekkelig, avgjør styret som kollegium. Styret må derfor stille krav til saksframleggene. Daglig leder forventes å informere styret ut fra momentene i modellen; her er dette utdypet:
1. Hva er hensikten eller formålet med saken og beslutningen som foreslås? Hvorfor skal vi gjøre dette nå? For styret handler dette om å forstå situasjonen og å avklare behovene for å kunne velge den beste løsningen.
2. Hva er fakta i saken? Historikk, lovreguleringer, tidligere vedtak, gjennomførte tiltak og evalueringer av disse.
3. Hvordan kobles dette til selskapets strategi? Hvordan vil saken påvirke framtida for selskapet?
4. Hvilke kriterier skal beslutningen bygges på? Kriteriene vil også kunne danne grunnlag for evaluering i ettertid.
5. Alternative løsninger med beskrivelse av fordeler, ulemper, risiko og sårbarhet. Hva er de tre største tingene som kan gå galt, og hvordan håndterer vi dem?
6. Hvilke verdier eller etiske vurderinger gir premisser for vedtaket?
7. Daglig leders anbefalte løsning
Styrets forvaltningsansvar
Selv om daglig leder forbereder sakene, hviler det endelige ansvaret på styret. Aksjeloven § 6-12 slår fast at forvaltningen av selskapet hører under styret. Dette innebærer en aktiv handlingsplikt. Styret kan ikke sitte passivt; det må sikre at daglig leder leverer det underlaget som trengs for at styret kan fatte forsvarlige vedtak og å utøve betryggende kontroll.
Dialog og diskusjon
Hvert styremedlem og styret i fellesskap skal sette seg inn i sakene. Og skal, ut fra sin kompetanse, stille nødvendige spørsmål for å sikre at saken er tilfredsstillende belyst før vedtak. Videre må de kunne gi tilleggsinformasjon ut fra egen erfaring og kompetanse. Styreleder og styret i fellesskap har ansvar for en god takhøyde og en kommunikasjon som verdsetter spørsmål og undring.
Dialogen som samtaleform vektlegger gjensidig åpenhet, aktiv lytting og et felles mål om å forstå hverandre, heller enn å vinne en diskusjon. Den kjennetegnes av samarbeid og utforskning av andres synspunkter. Andre kjennetegn er:
· Aktiv lytting: Deltakerne lytter for å forstå, ikke bare for å svare.
· Gjensidig respekt: Åpenhet for andres perspektiver uten å dømme.
· Samarbeidende holdning: Fokus på felles forståelse og utforskning, ikke rivalisering.
· Utveksling av synspunkter: En flyt av tanker og ideer mellom partene.
· Mål om innsikt: Hensikten er ofte å utvide deltakernes forståelse av en sak, snarere enn å overbevise.
Når saken er tilstrekkelig opplyst, og styret ikke allerede har arbeidet seg fram til konsensus, er tida inne for å vekte argumenter. Og nå er diskusjonen egnet som samtaleform. Dette er en strukturert meningsutveksling der ulike perspektiver og argumenter belyser et tema med saklig uenighet, kritisk granskning av standpunkter, og der målet er å overbevise andre eller øke forståelsen om argumenter. Gode diskusjoner kan føre til justering av egne meninger og forslag til kompromiss.
Formålet med de to samtaleformene er så ulike at de ikke bør benyttes samtidig. Styret bør derfor avklare når de ønsker å opplyse saken best mulig med dialog, og når tida er inne for å diskutere fram til vedtak ved konsensus eller avstemming.
Styrets handlingsplikt
Illustrasjonen for en god beslutningsprosess viser hvor viktig det er å gå bredt inn i en sak for å snevre inn til det aller viktigste. Ulike former for analyser er styrets viktigste verktøy. Og i erstatningssammenheng er dette å ha en økonomisk gjennomgang basert på historiske og faktiske tall og framskrivinger. Et styre bør benytte scenarier. Hovedoverskriftene kan være:
- Suksess: Hvordan ser det ut hvis dette blir en dundrende suksess?
- Fiasko: Tåler selskapet at dette feiler uten at det truer eksistensen? Og hva vil eierne mene?
- Middelvegen: Hvor kan det bli kritisk?
For alle scenarioene må likviditeten vurderes.
Styret må også gjøre vurderinger og fatte vedtak knyttet til sitt tilsyns- og kontrollansvar.
Dersom en beslutning fører til tap for kreditorer eller aksjonærer, vil domstolene se på om styret og daglig leder har opptrådt uaktsomt. Etter aksjeloven kapittel 17 kan styremedlemmer og daglig leder bli personlig erstatningsansvarlige.
Rettspraksis viser at styremedlemmer ofte blir dømt hvis de har vært passive eller stolt blindt på mangelfull informasjon fra daglig leder. Passivitet er sjelden et forsvar; som styremedlem har du en plikt til å etterspørre bedre analyser hvis de du har fått er for tynne. To enkle spørsmål blir brukt ved saker knyttet til erstatning; visste eller burde styret ha visst om det som er begrunnelsen for erstatningssøksmålet. Dette viser hvor viktig det er for styret å få opplyst saker.
Protokollen – en felles historikk for styret og selskapet
Styreprotokollen er lovregulert og en formalitet. Og i tillegg så mye, mye mer. Protokollen er styremedlemmenes viktigste bevis på at de har opptrådt aktsomt. En god protokoll skal vise vedtaket. I mange saker vil det, i tillegg til saksframleggene, være nødvendig å dokumentere hva som har vært diskutert, hvilke kritiske spørsmål som har blitt stilt og hvilke analyser som lå til grunn for konklusjonen.
Ved avstemming skal det framgå hvem som har stemt for og mot. Styremedlemmer som har stemt mot kan skrive og få inn en protokolltilførsel. Dette gjelder også daglig leder.
Og til slutt
Gode styrer venter ikke på at suksessen skal komme av seg selv; de designer den gjennom grundige forberedelser. Ved å ha etterrettelige analyser og dokumentere prosessen, beskytter styret både selskapets verdier og sitt eget personlige ansvar.
Neste gang en stor sak lander på styrebordet, spør deg selv: Ville jeg turt å forsvare denne beslutningen i retten ut fra dokumentene jeg har foran meg i dag?
Forfatter:
